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こんにちは、越谷市の税理士、恒川です。

12年以上まったく登記をしていない株式会社は、経営実態がないものと判断され、強制的に解散登記されてしまう可能性があります（会社法472条）。

これがいわゆる 「みなし解散」 です。

本日はその仕組みをざっくり見ていきます。

最後の登記から12年経つと「みなし解散」

株式会社は、最後の登記から12年経つと強制的に解散（「みなし解散」）させられてしまう可能性があります。

なぜ12年なのかというと、株式会社（非公開会社に限る）の取締役の任期が最長10年だから。

この「任期10年」に猶予として2年がプラスされ、12年間登記がないとアウト、というわけです。

具体的にどうなるかというと、下記の通り。

最後の登記から12年経つと、法務局からこんな通知書が届きます。

令和6年は、10月10日に一斉発送されました。

この通知書が届いた後、2ヶ月間なにもしなければ「みなし解散」となります。

登記簿には

「令和○年○月○日会社法第472条第1項の規定により解散」

と記載されます。

なお、単純に登記を忘れていただけで実際には事業を継続しているような場合には、2ヶ月以内に必要な登記をおこなうか、事業を廃止していない旨の届出書を出すことにより、みなし解散は避けられます。

なお、2ヶ月以内の対応が間に合わず、みなし解散させられてしまったとしても、3年以内であれば株主総会の特別決議により継続することは可能です。

みなし解散は、ここ数年、毎年実施中

この「みなし解散」なんですが、初めて行われたのは今から約50年前の昭和49年。

その後、5年～12年のスパンで行われていたんですが、平成26年以降は毎年おこなわれています。

ここ数年は毎年3万件ほどの会社が「みなし解散」の対象となっているようです。

新しく設立される法人は年々増えていて2023年（令和5年）は14万件ほど。

14万という数の法人が設立され、一方で3万の法人が休眠状態から強制的にみなし解散となっている。

あらためて数字で見ると想像よりもかなり多いな、という印象です。

解散しても「清算会社」として残る

なお、「みなし解散」させられた会社なんですが、それで終わりというわけではありません。

解散後は「清算会社」として継続します。

相続が起きたら株式評価が必要になるなど、税務面でも要注意です。

正しく会社をたたむには？

会社を正式にたたむ場合、解散→清算結了という手続きが必要です。

ざっくりとした流れは次の通り。

上記はざっくりしたところだけであり、他に、株主総会決議や税務署・都道府県・市町村等への届出、残余財産の分配などもあります。

手間とコスト、結構重たいです。

最後に

今、会社をつくるのって簡単です。

freee・マネフォ・弥生の設立サービスを使えば、実費を除いて5,000円前後で専門家に頼らずひとりでつくれちゃいます。

ただ、「つくる」のは簡単でも「続ける」「たたむ」は手間もお金もかかるーーーここは見落としがちだったりします。

続けることが難しい、というのはイメージしやすいかもしれませんが、やめる（たたむ）ときも思った以上にエネルギーは必要です。

ぼんやりで構わないので、会社ってやめるときにも手間とお金がかかるんだ、という点は覚えておいていただきたいところです。

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